故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因青楼出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她

两个长相极之相似，但性格异端的女孩，巧逢相遇后，发展出一段难忘的童年之交；惟命运安排她们走上迥异的生命道路，其后的重逢竟是一次死亡的接触。清纯温婉的文婷与好友家杰，同在十四乡渡过童年生活。直至某天，来了个貌似文婷而性格刚强的女孩范莲，他们三人的生命历程即起了变化，而莲的言行举止，更不时流露出潜伏的兽性。今天，文婷已成为时装界炙手可热的人物，与男友Ken感情稳定。怎料，她无意中发觉Ken与国际伪钞集团来往甚密；两人因而发生争执，婷一气之下把伪钞磁碟资料寄给好友杰。组织恐防事败外泄，派杀手将婷解决，而执行任务

1997年，作为联合国选出的“十大未来领袖”之一的靳铁生博士（刘德华 饰）正陷入了一场谋杀阴谋，其他几位未来领袖先后身亡，期间全港通讯出现故障，有人死于人体爆炸……警方迅速展开对靳铁生的保护，然而靳铁生仍然沉浸在失去女友Adele（李嘉欣 饰）的痛苦之中，他拒绝了英国MI6部门的保护，要求自己的小学同学——CID焦大鹏（黄秋生 饰）贴身陪伴自己。随着焦大鹏和MI6的调查深入，众多嫌疑对象被一一排除，然而靳铁生再次遭遇怪事——死去的Adele送给他一张卡片，卡上正是一位MI6重重保护中的人物的地址，而此人很